經(jīng)第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）已于2020年3月1日起施行。新《證券法》對于完善我國證券市場基礎制度、推動中國資本市場市場化及法治化改革邁上新臺階，有著關鍵意義。
修訂后的《證券法》條文226條，公司將從最受關注的新增投資者保護制度專章及強化信息披露要求兩方面出發(fā)，解讀新《證券法》帶來的變化。
新《證券法》在全面推行證券發(fā)行注冊制度、完善信息披露規(guī)則、加大違法成本以及建立多層次資本市場體系的同時，立足加強投資者保護，增設“投資者保護”專章成為了本次新《證券法》修訂的最大亮點，實現(xiàn)了我國投資者保護證券立法集中規(guī)定從無到有的進步。專章共設立8條制度規(guī)則，內(nèi)容涵蓋投資者事前、事中、事后三方面保護。
一、強化投資者適當性管理，加強事前保護
1.投資者適當性管理
新《證券法》第八十八條規(guī)定了投資者適當性管理，要求證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，充分考量投資者的基本情況、財產(chǎn)狀況等信息，如實履行風險告知義務，并提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。同時，投資者在購買證券或者接受服務時也應當依法提供真實信息，一旦證券公司違反這一義務導致投資者損失，則應當承擔相應的賠償責任。
【法律責任】證券公司違反本條規(guī)定未履行或者未按照規(guī)定履行投資者適當性管理義務的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。
2.區(qū)分投資者類型
新《證券法》第八十九條規(guī)定，根據(jù)財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業(yè)投資者；普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。
本條規(guī)定使風險承受能力相對較低、投資專業(yè)知識和專業(yè)能力相對不足、自我保護能力相對較弱的普通投資者能夠獲得更加充分的保護。
二、重視投資者合法權(quán)益，加強事中保護
1.建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度
新《證券法》第九十條規(guī)定，上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定設立的投資者保護機構(gòu)，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利。上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度有助于幫助中小投資者克服、成本方面的限制，更好地參與公司治理活動，積極發(fā)表對公司經(jīng)營管理的各項意見。
【法律責任】違反本條規(guī)定征集股東權(quán)利的，責令改正，給予警告，可以處五十萬以下的罰款。
2.完善上市公司現(xiàn)金分紅制度
新《證券法》第九十一條規(guī)定，上市公司應在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)。上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。
3.明確債券持有人會議和債券受托管理人制度
新《證券法》第九十二條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規(guī)則和其他重要事項。公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議。債券發(fā)行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。
三、優(yōu)化投資者救濟途徑，加強事后保護
1.先行賠付制度入法
新《證券法》第九十三條規(guī)定，發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構(gòu)，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責任人追償。
2.明確了強制調(diào)解機制
新《證券法》第九十四條第一款規(guī)定，投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構(gòu)申請調(diào)解。普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕。
本條規(guī)定明確了證券糾紛可以向投資者保護機構(gòu)申請調(diào)解的路徑，將證券糾紛調(diào)解制度上升到法律高度，提升了資本市場糾紛調(diào)解機制的地位。創(chuàng)建了普通投資者與證券公司糾紛的強制調(diào)解制度，實現(xiàn)了向中小投資者的“傾斜保護”。
3.支持訴訟，完善了派生訴訟制度
新《證券法》第九十四條第二款明確了投資者保護機構(gòu)對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟；
第九十四條第三款規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失，發(fā)行人控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權(quán)益給公司造成損失，投資者保護機構(gòu)持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受《中華人民共和國公司法》規(guī)定的限制。
根據(jù)《公司法》第一百五十一條，股東派生訴訟制度，是對股東權(quán)益，尤其是中小股東權(quán)益進行保護的重要舉措，然而為防止股東濫訴影響公司治理，該條規(guī)定股東派生訴訟受到“連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份”持股比例和持股期限的限制。對于上市公司而言，持股百分之一以上門檻較高，不利于中小投資者行使上述權(quán)利。
對此，新《證券法》規(guī)定投資者保護機構(gòu)作為股東代表起訴時，不受持股比例和持股期限的限制。
4.探索建立了適應中國特色證券集體訴訟制度
根據(jù)新《證券法》第九十五條，本法從三方面規(guī)定了代表人訴訟制度。一是充分發(fā)揮投資者保護機構(gòu)的作用，允許其接受50名以上投資者的委托作為代表人參加訴訟；二是允許投資者保護機構(gòu)按照證券登記結(jié)算機構(gòu)確認的權(quán)利人，向人民法院登記訴訟主體；三是建立了“默示加入、明示退出”的訴訟機制，有利于對分散、眾多、弱勢投資者的權(quán)益保護。
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